自2021年8月，中国中小企业协会“中小企业合规评价认证标准”——《中小企业合规管理体系有效性评价》（以下简称“《标准》”）项目启动以来，不少合规专家及提供专业服务的机构陆续参与到起草工作中来，为制定更加科学、合理的标准建言献策。
截至目前，《标准》已召开2次起草专家组会议、完成2轮起草工作、组织过1次调研，并完成了《标准》主要内容的起草。中国中小企业协会与核心专家组决定于4月9日，在北京召开第三次专家组会议，启动新一轮的讨论与修改。
针对《中小企业合规管理体系有效性评价》（工作组讨论稿）第二稿（以下简称“《标准》第二稿”），企业合规研究院向拥有合规实践经验的起草单位发起了新一轮调研，收到了如下反馈：
► 中小企业的合规管理具有三个特点：其一，中小企业最关心的是合规管理所能创造的价值，尤其是专项合规计划所能达到的效果；其二，中小企业通常会在面临上市合规、资质认定或是面对相关合规事件时，寻求律师事务所等专业机构提供专项合规的服务；其三，越来越多的中小企业希望将合规管理体系纳入当前的业务流程和管理体系中，而且，针对专项合规的信息化管理系统是未来企业的刚需。
► 在合规管理机构和职权配置方面，获得领导层的承诺，是合规管理体系能够有效落地的关键。大型企业由于其管理体系较为庞大，有资源也有条件设立专门的合规管理机构；而中小企业在进行合规管理时，性价比和资源投入是一个非常重要的考虑点，因此，针对中小企业，可以鼓励其与第三方机构进行充分合作，还可以在内部设置兼职的合规管理人员。
► 标准化的本质在于简化，应当精准适用于中小微企业，需要真正能够通过指标体系的设置对中小企业的合规管理体系进行打分；能够帮助中小企业在事前有效识别合规风险；能够给企业以指引，给第三方机构以参考，制定相应的配套性文件以帮助《标准》落地、落实、落细。
► 《中小企业合规管理有效性评价》团体标准的关键应用场景有4个，分别是企业的上市合规、银行贷款、强监管行业的合规性要求、地方性政府的行政审批及相关资质认定。
► 在《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准发布施行后，应当在多个应用场景进行推广，并组织针对《标准》的指南和配套性文件的编写。为了能使《标准》进一步受到广大中小企业的认可和使用，可以组织宣讲团进行全国宣讲。
基于提升企业竞争力而选择合规，是企业价值观的选择。以价值观的选择为出发点的合规往往是最可能做到有效合规的。这种出发点的公司在合规要素的选择上，就是根据企业的自身发展需要和自身所处的风险情况，根据企业的人力物力情况逐步实施比较全面的合规计划。
但从中小企业发展的实际情况来看，成本投入、合规的实际效果与性价比、能够将合规管理嫁接到现有的管理体系中，才是其考虑的核心。
“减少中小企业成本投入”，对于中小企业，合规管理体系不能大而全，要小而精，根据企业的客观情况，量身定做适合所在行业、所在发展阶段的合规管理体系十分必要，也有利于合规的切实推进和被接受。
起草单位东卫律师事务所代表邵男谈到，只有企业切实要合规，高层具有合规方能致远的办企信念，合规体系的建设才有意义。如果仅仅是某种功利在驱动，效果就不可能好，也将毫无意义。同时，在中小企业建立合规管理体系标准时，需要建立在有取舍、有先后、分阶段逐步建立实施的基础上。需要从企业自身的客观情况出发。中小企业的合规管理体系建设不可能像大型企业一样的标准要求，“降低体系设计难度”十分必要。企业合规管理体系涉及到各个方面，庞杂而专业，对绝大多数企业来说，等同于对现有管理模式的再造，需要大量的人力物力投入，给企业带来的压力将不可避免。这种压力不仅是资金投入的压力，更是行为习惯、管理思想的转变。如果全面一下子铺开，恐怕一时难以承受，也难以接受。对于中小企业，公司的治理结构天然的存在缺陷，决策机制、管理制度均不健全，甚至很多都是创始股东或者实际控制人一个人说的算，在这种情况下，去建立繁杂的各种要素都齐备的合规管理体系，并不会起到好的结果，反而会很怪异。
起草单位山西中吕律师事务所代表李艳红从实务经验角度出发，谈到——企业最为关心的是：第一，企业更加关注合规管理体系的落地，以及从长远来看，能够给企业的发展带来什么样的益处；第二，企业十分关注成本投入，相较于日常性、全面性的合规管理体系而言，企业会更倾向于根据业务的发展以及企业所处的不同阶段，逐步对合规管理体系进行迭代；第三，企业会根据所处行业的特色来构筑专项合规的体系。
起草单位江苏品川律师事务所代表陈明皓认为，通常大型企业、央企、国企、拟上市公司才会对构建完整、系统性的合规管理体系特别重视。而中小企业自初创开始，均会更为关注企业的生存问题和业务发展，要先完成“原始积累”。因此，中小企业的规范化是一个逐步发展的过程，对于合规管理体系的重视也需要经历一个培育的过程。
中小企业合规管理的重点，是专项合规计划的打造。按照企业的发展过程，可以大致将各类企业合规治理划分为三类：第一类是基础合规业务，这类合规业务是所有企业必然面临的合规话题，主要包括资格资质合规、财务合规、税务合规、审计合规、劳动用工合规、安全生产合规等。第二类是企业的业务生产链条形成过程中可能会涉及到的合规问题，包括产品质量合规、仓储物流合规、采购合规、销售合规、消费者权益保护合规等。第三类是复杂程度高，业务类型新颖，企业需要特别投入注意力和资源才能应对的高端合规业务，包括数据安全合规、反垄断合规、知识产权合规等。
在调研中，有起草单位提到，《标准》的整体体系是针对中小企业合规管理的整体性要求，尚未对不同领域、不同行业的专项合规的内容纳入其中，而这对于中小企业而言又十分关键。建议在《标准》发布之后，针对不同行业的专项合规的标准进行制定，以帮助企业在满足《标准》的基本要求之下，还能进一步满足不同行业的要求，以匹配自身的发展。
例如，起草单位博和汉商律师事务所代表马赛认为，由于中小企业的专业化程度较高，尤为关注所在的细分行业的专项合规。目前《标准》文本仍然较为原则性，建议参考一些细分行业（例如医药等强监管的行业）的合规管理指引进行补充和完善。与此同时，在实操层面，在《标准》发布之后，需要为律师事务所等第三方机构提供具体的参考指引以及相应的配套性文件来为中小企业提供服务。
（三）将合规文化、合规管理嵌入到企业原有的体系当中，是难点，也是关键
当前，无论是企业还是从事合规服务的第三方机构，都在实践过程中形成了一个共识，那就是合规管理体系不应当是纸面上的规章制度，而应当能够嫁接到现有的业务流程中，为企业的规范化发展提供实质性的价值。
起草单位东卫律师事务所代表邵男提到，虽然律师事务所等第三方机构在提供服务时，投入最大的环节是帮助企业建章立制，帮助企业进行外规梳理及风险识别等工作。但是，合规的灵魂却是企业合规文化的建立和推行，真正的难点在于如何将合规文化融入企业生产经营管理每一个环节，在企业的日常管理中以行为体现出来，而不仅是口号和标语。合规文化能否普遍被选择，也需要大环境的改变。短期看合规似乎会使企业丢掉一些商业机会，丧失一定短期利益。企业在劣币驱逐良币的现实压力下，可能在选择合规价值观的路上会迟疑和不够坚定。
起草单位邦信阳中建中汇律师事务所代表陈云开说，实务中最大的难点是如何把合规管理体系与企业现有的管理体系和业务流程有机结合起来，也即要能够最小化地影响其现有的体系，又能让合规管理体系最大化地发挥作用。如果无法契合企业管理和业务发展的需要，那么哪怕为企业设计了一个很完整的合规管理体系及相关配套文本，最终也只能是“纸面上的合规”。
在起草单位江苏品川律师事务所代表陈明皓看来，由于市场竞争激烈，中小企业通常难以投入巨大的成本构建合规体系，但是对于特定环节的专项合规有着强烈的需求。许多中小企业都希望，能够通过信息化系统一劳永逸地解决部分合规管理的难题，单纯形成制度，是远远不够的，之后的落地和监管也会存在困难。例如企业的业务审批流程、发票审批环节、采购合规等，中小企业都普遍希望能够运用技术彻底地予以解决。
（一）最高层承诺是最为重要的考核指标
要想真正推动合规管理在企业的落地，最高层需要牢牢树立合规价值观，愿意选择合规的价值观，愿意为公司的合规发展提供资源、提供支持、并在公司上下切实践行，和员工的提拔晋升挂钩，让合规的文化看的见，摸得到。
在起草单位东卫律师事务所代表邵男看来，最高层承诺这个维度的考量将是合规能否有效的最根本最基础的条件，其他的要素都围绕这个要素展开。没有这个前提和基础，搞所谓的合规就是无源之水、毫无意义。这也是我国中小企业在推进合规的过程中，最艰难也是最有实质意义的第一步。把核心考核的最大权重放在最高层承诺这个层面，如高层对合规文化实施的承诺、高层具体的行为是否在践行所选择的合规理念等，这些将是取得合规效果的基本保证。
在《标准》第二章“合规管理机构设置与职责配置”中，第十四条、第十九条以及附件1中，均提到了兼职合规管理人员的职责和作用。这既是从现实，也是从成本的角度进行的设计。在调研中，许多起草单位代表都表示了认同。
起草单位云南八谦律师事务所代表赵耀提到，对于中小企业而言，合规管理的成本主要在于其机构设置、人员配置所带来的的资金成本，以及为了维持合规体系的运转所投入的时间成本。因此，相较于设置单独的合规管理机构并配备单独的合规管理人员，中小企业可以更加依赖于外聘第三方机构来承担核心的合规管理功能。在内部合规管理人员的设置上，可以采用兼职的方式。针对合规管理人员，要设置合规目标，并作出合规承诺。当中小企业无需投入过高的经济和人员成本时，合规管理体系的落地可能性会更大。
起草单位恒都律师事务所代表赵鸿祥表示，中小企业的管理体系较为扁平化，因此，在合规管理机构及职权配置时，中小企业不会划分过多的层级，一般不会单独设立综合性的合规委员会，也没有预算和编制去设置过多特定的合规管理岗位。因此，针对中小企业，同意在《标准》现有文本中提到的，设置兼职的合规管理人员的提法，可以让法务、风控、审计、财务等在企业中有特定职能的人员，兼任合规管理人员，首席合规官则可由中小企业的董事兼任，但要保持合规管理职权的独立性。
从合规服务的需求方（企业）来看，诚然，合规管理体系会带来一定的成本，但是在企业需要上市或者进行其他相关的战略安排时，会聘请律师事务所、会计师事务所、咨询公司、券商等来搭建合规管理体系，帮助企业满足证券交易所对于上市公司规范化运营的要求。
起草单位南京冠佳科技有限公司代表田荣江表示，律所、会计师事务所、咨询公司、券商因为其定位和业务特色的差异，会从不同的角度为企业提供合规咨询服务。值得注意的是，合规管理体系的搭建不是一蹴而就的，通常需要2-3年的时间来解决其中某几个方面的合规问题。除此之外，企业还会特别关注能否在企业用工、财务会计、业务流程中嵌入合规管理及相关内部审批的流程。
从合规服务的供给方（第三方机构）来看，目前都在跟随法律法规政策的变化，进一步抢占相关领域合规服务的赛道，是当下的重点。以律师事务所为例，许多红圈所、规模大所、精专所已经基于过往的竞争优势，布局FCPA、数据合规、知识产权合规、国际贸易合规、刑事合规等业务。然而，头部律所的目标客户通常会集中于央企、国企、大型民营企业、跨国公司，而占据中国市场绝大多数的中小企业的合规管理需求未得到满足，更多的区域性律师事务所也希望基于过往的业务优势，快速整合资源，满足现有客户的需求。
值得关注的是，2022年4月2日，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议正式“官宣”——涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。根据最新的数据显示，经过两期改革试点，10个试点省份检察机关共办理涉企业合规案件766件，其中适用第三方监督评估机制案件503件；部分非试点省份检察机关主动根据本地情况在试点文件框架内探索推进相关工作，办理合规案件223件，其中适用第三方机制案件98件，案件类型不断丰富、拓展。
从市场的这一宏观趋势来看，未来第三方机构不仅可以在企业需要专项合规时提供相关服务，还可以在涉案企业进行合规改革时，进行第三方监督，出具合规管理体系有效性的评估报告。
《标准》第二稿参照工信部制定的《中小企业划型标准规定》对中型、小型、微型企业的合规管理要求进行了拆分，并参照ISO 37301:2021《合规管理体系要求与使用指南》国际标准中的七要素（即组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价改进）来搭建指标体系。
目前，《标准》第二稿共划分为总则、合规管理机构设置与职权配置、合规风险识别、合规风险管控、合规风险应对与管理优化、合规文化评价、附则七个章节。
在调研过程中，起草单位代表针对《标准》内容的意见主要集中在三个方面：第一，应当在文本中设置更加简化、更加适用于中小微企业的打分指标体系；第二，能够有效识别合规风险从而进行事前的监控，对于中小企业至关重要；第三，从企业的角度来看，需要被告知究竟如何做，从第三方机构的角度来看，需要进行具体业务流程的开发，因而在《标准》发布之后，需要操作指引以及相关配套文件进行落地，
起草单位邦信阳中建中汇律师事务所代表陈云开认为，《标准》是针对中小企业合规管理体系有效性的评价，因此需要在文本中设置更加细化的指标、权重和打分机制。首先，希望《标准》二稿附件中的表格需要更加具有逻辑性和统一性，建议考虑按照分层分级的方式，将各章各节涉及的评价内容纳入同一评价体系。其次，在实践中，中小企业通过法律顾问的合同审查、合规咨询等方式解决合规问题的情形较多，建议《标准》将合规审查纳入评价对象当中，可以在第四章第一节“日常监控”中予以体现。基于实践中的情形，《标准》可以考虑针对“如何更好地发挥中小企业内部法律顾问在日常合规管理中的作用”这一问题，给中小企业一些参考和指引。最后，建议考虑评价结果的可比性问题，比如：是否对各章各节设置相应的评价权重和赋分规则，方便使用者在现有内容基础上可以做进一步的量化评价。
起草单位恒都律师事务所代表赵鸿祥建议，对于中小企业而言，合规风险的检测与防控是合规管理体系当中非常重要的一环，因此针对中小企业，应当更加强调合规风险库/义务库的构建。在库中，还需要针对合规风险的等级进行划分。此外，要想合规风险库/义务库能够真正落地、发挥作用，还需要打通一系列关键的环节，借助技术与信息化的力量，将其植入到企业原有的管理体系当中，提升业务流程的规范性与高效率，保证合规监控的实时性，使其能够真正运行起来。
起草单位山西中吕律师事务所代表李艳红认为，《标准》发布施行之后需要配套性的文件以真正落地，需要给予企业及面向企业提供服务的第三方机构以具体的使用指引和打分表，从而告知企业和第三方机构，如何运用《标准》来构建合规管理体系。此外，由于不同企业的主营业务和所处行业的不同，需要更加具有针对性的细分行业、具体场景的操作指引或使用指南来使《标准》可以真正落地、落实、落细。
从企业合规研究院当前的调研情况来看，起草单位均提到了《标准》的应用场景问题。总结来看，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准的关键应用场景有4个，分别是企业的上市合规、银行贷款、强监管行业的政策要求以及地方性政府的行政审批和资质认定。
从企业的上市合规来看，无论是证监会，还是证券交易所，均逐步推出了上市公司治理准则，并在上市规则中纳入了合规性的条款和要求。其原因在于，这是基于证券交易市场规范化发展的必然要求，企业的上市还事关投资者合法权益的保护。因此，让《标准》能够获得证券交易所的认可，用于评估中小企业合规管理体系的有效性，是关键性的一步。
从银行贷款来看，一方面，企业需要获得充足的资金来进行业务拓展、人才招聘以及技术开发，而另一方面，银行需要充分评估企业的资金状况和征信情况，以保证资金的安全性。如果能有一个标准，能够帮助银行进行企业的合规性审查，这不仅可以增强企业的融资可得性，也让银行有了进行放贷的参考。
从强监管行业的政策来看，标准的制定通常紧贴国家战略性新兴产业，对接区域重大战略，聚焦科技创新和社会治理现代化。强监管行业往往事关社会经济发展和公共利益，更加需要一份标准来指导强监管行业的企业搭建有效的合规管理体系。起草单位云南八谦律师事务所代表赵耀建议，《标准》可以区分不同的行业，且对于强监管的行业的合规管理要求相比于一般行业还要再高一些。这是因为中小企业处于不同的细分行业之中，《标准》应当针对不同的行业进行区分，对于食品、医药、金融等强监管的行业，需要设置更高的合规管理要求。
从政府的行政审批和资质认定来看，政府关心的是企业的资质和运营的规范性，企业关注的是能够获得有权机关的认可，得到相应的资质。在调研时，起草单位南京冠佳科技有限公司代表田荣江提到，希望《标准》发布施行后，能够不断拓宽应用渠道，并且加强宣传工作。唯有如此，才不会变成一个纸面上的规定。而且企业真正关心的，是《标准》出台之后的应用场景，如果能够在申请认定为高新技术企业、进行国家、各省市的“专精特新”认定、进驻高科技产业园时运用这一《标准》进行评审，这将会大大加强《标准》的公信力和影响力。
在《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准发布施行后，企业合规研究院将会重点推进以下三个方面的工作：其一，组织《中小企业合规管理指南》的编写，对《标准》的逻辑、体系、内容进行系统化的阐释；其二，就应用场景的推广，不仅让有关国家机关、行业协会认可《标准》，还要让广大中小企业参照标准搭建有效的合规管理体系，从而为律师事务所等第三方机构构建一个增量市场；其三，就《标准》在全国范围内进行宣传推广。
起草单位恒都律师事务所代表赵鸿祥建议：《标准》可以先行推出试运行版，在发布之后继续面向中小企业搜集意见，经过半年时间的优化升级之后再推出正式版本。在这半年时间里，企业合规研究院可参考《民法典》的宣传推广方式，基于大合规时代的背景，派出讲师团，在全国范围内进行宣讲，从而让《标准》最大化地获得认可。
此外，从应用场景和合规实务的角度来看，赵鸿祥还建议，在《标准》发布施行之后，还需要编撰一份中小企业合规管理的手册/指南（即《标准》的注释版），针对每个条款进行介绍时都能够配上必要的说明以及简短的案例。这样一来，不仅方便中小企业明确如何在具体的场景中构建有效的合规管理体系，也方便律所等第三方机构提供服务。
起草单位博和汉商律师事务所代表马赛建议，在《标准》发布之后，需要有计划、有步骤地进行推广，面向中小企业进行宣讲。中小企业通常会从法律风险的角度来理解合规管理问题。在进行培训时，不能过于抽象和理论，而要结合具体的案例，以更加接地气的方式与其进行互动。一家企业的合规管理体系是否可以真正落地，领导层的重视和推动是其中的关键。因此，建议面向中小企业的领导层进行重点培训，培训的内容要让其切实感受到，合规管理体系能够给企业的发展带来意想不到的帮助，与未来的商业安排与战略规划密切相关。唯有如此，才会让企业的领导层真正重视，发自内心予以认同，也才能够让中小企业参照《标准》去搭建有效的合规管理体系。
起草单位南京冠佳科技有限公司代表田荣江建议，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准是一个专门面向中小企业的合规管理标准，希望企业合规研究院能够组织专家深入基层倾听企业的呼声，无论是通过座谈会，还是通过调查问卷的形式，针对中小微不同规模、不同细分行业的企业进行抽样调研和了解，争取能够最大化地贴近企业管理和运营的真实情况。
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