中小企业合规管理的三个特点

基于提升企业竞争力而选择合规，是企业价值观的选择。以价值观的选择为出发点的合规往往是最可能做到有效合规的。这种出发点的公司在合规要素的选择上，就是根据企业的自身发展需要和自身所处的风险情况，根据企业的人力物力情况逐步实施比较全面的合规计划。

起草单位东卫律师事务所代表邵男谈到，只有企业切实要合规，高层具有合规方能致远的办企信念，合规体系的建设才有意义。如果仅仅是某种功利在驱动，效果就不可能好，也将毫无意义。同时，在中小企业建立合规管理体系标准时，需要建立在有取舍、有先后、分阶段逐步建立实施的基础上。需要从企业自身的客观情况出发。中小企业的合规管理体系建设不可能像大型企业一样的标准要求，“降低体系设计难度”十分必要。企业合规管理体系涉及到各个方面，庞杂而专业，对绝大多数企业来说，等同于对现有管理模式的再造，需要大量的人力物力投入，给企业带来的压力将不可避免。这种压力不仅是资金投入的压力，更是行为习惯、管理思想的转变。如果全面一下子铺开，恐怕一时难以承受，也难以接受。对于中小企业，公司的治理结构天然的存在缺陷，决策机制、管理制度均不健全，甚至很多都是创始股东或者实际控制人一个人说的算，在这种情况下，去建立繁杂的各种要素都齐备的合规管理体系，并不会起到好的结果，反而会很怪异。

起草单位山西中吕律师事务所代表李艳红从实务经验角度出发，谈到——企业最为关心的是：第一，企业更加关注合规管理体系的落地，以及从长远来看，能够给企业的发展带来什么样的益处；第二，企业十分关注成本投入，相较于日常性、全面性的合规管理体系而言，企业会更倾向于根据业务的发展以及企业所处的不同阶段，逐步对合规管理体系进行迭代；第三，企业会根据所处行业的特色来构筑专项合规的体系。

最高层承诺与资源投入，

是合规管理机构落地的关键

（一）最高层承诺是最为重要的考核指标

标准化的本质在于简化，

应当精准适用于中小微企业

《标准》第二稿参照工信部制定的《中小企业划型标准规定》对中型、小型、微型企业的合规管理要求进行了拆分，并参照ISO 37301:2021《合规管理体系要求与使用指南》国际标准中的七要素（即组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价改进）来搭建指标体系。

在调研过程中，起草单位代表针对《标准》内容的意见主要集中在三个方面：第一，应当在文本中设置更加简化、更加适用于中小微企业的打分指标体系；第二，能够有效识别合规风险从而进行事前的监控，对于中小企业至关重要；第三，从企业的角度来看，需要被告知究竟如何做，从第三方机构的角度来看，需要进行具体业务流程的开发，因而在《标准》发布之后，需要操作指引以及相关配套文件进行落地，

起草单位邦信阳中建中汇律师事务所代表陈云开认为，《标准》是针对中小企业合规管理体系有效性的评价，因此需要在文本中设置更加细化的指标、权重和打分机制。首先，希望《标准》二稿附件中的表格需要更加具有逻辑性和统一性，建议考虑按照分层分级的方式，将各章各节涉及的评价内容纳入同一评价体系。其次，在实践中，中小企业通过法律顾问的合同审查、合规咨询等方式解决合规问题的情形较多，建议《标准》将合规审查纳入评价对象当中，可以在第四章第一节“日常监控”中予以体现。基于实践中的情形，《标准》可以考虑针对“如何更好地发挥中小企业内部法律顾问在日常合规管理中的作用”这一问题，给中小企业一些参考和指引。最后，建议考虑评价结果的可比性问题，比如：是否对各章各节设置相应的评价权重和赋分规则，方便使用者在现有内容基础上可以做进一步的量化评价。

4个应用场景

从企业合规研究院当前的调研情况来看，起草单位均提到了《标准》的应用场景问题。总结来看，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准的关键应用场景有4个，分别是企业的上市合规、银行贷款、强监管行业的政策要求以及地方性政府的行政审批和资质认定。

《标准》的落地需要顶层设计

在《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准发布施行后，企业合规研究院将会重点推进以下三个方面的工作：其一，组织《中小企业合规管理指南》的编写，对《标准》的逻辑、体系、内容进行系统化的阐释；其二，就应用场景的推广，不仅让有关国家机关、行业协会认可《标准》，还要让广大中小企业参照标准搭建有效的合规管理体系，从而为律师事务所等第三方机构构建一个增量市场；其三，就《标准》在全国范围内进行宣传推广。

起草单位南京冠佳科技有限公司代表田荣江建议，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准是一个专门面向中小企业的合规管理标准，希望企业合规研究院能够组织专家深入基层倾听企业的呼声，无论是通过座谈会，还是通过调查问卷的形式，针对中小微不同规模、不同细分行业的企业进行抽样调研和了解，争取能够最大化地贴近企业管理和运营的真实情况。

*文章来源：智合

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