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私募股权基金扩募需知!

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2022/07/22 03:17发布
卫乐星
对外经贸大学
学生
卫乐星|推荐阅读本篇文章——私募股权基金扩募需知!

 

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对于合伙型私募股权投资基金、私募创业投资基金(以下合称“私募股权基金”)而言,中基协要求其原则上应当封闭运作,在产品备案完成后不得开放认购/认缴,但是,在满足特定条件下,私募股权基金仍然可以进行“扩募”/后续募集,以增加认缴规模。

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 扩募条件 

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私募基金根据投资标的不同分为私募证券基金、私募股权投资基金和私募资产配置基金三种类型。2019年12月23日中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)发布的《私募基金备案须知》(以下简称“《备案须知》”),对不同类型私募基金的开放赎回设置了不同的条件和要求。
 对于私募证券投资基金,《备案须知》第(三十一)条规定,管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素,设置匹配的开放期,强化对投资者短期申赎行为的管理。对于私募股权投资基金(含创业投资基金)和私募资产配置基金,《备案须知》第(十一)条规定应当封闭运作,备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)。
因此,总体上中基协对私募证券投资基金开放申赎的态度是开放的,而对于私募股权投资基金的扩募是比较谨慎的,原则要求封闭运作,不过也有特殊规定。
 

根据中基协发布的《私募投资基金备案须知》(第一条第(十一)款),自2020年4月1日及之后完成备案的私募股权基金,在同时满足以下条件的情况下,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资:

 

(1)基金的组织形式为公司型或合伙型;
(2)基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管;
(3)基金处在合同约定的投资期内;
(4)基金进行组合投资,投资于单一标的之资金不超过基金最终认缴出资总额的50%;
(5)经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过;
(6)增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。

 

根据中基协对于私募基金扩募问题的条件可知,私募股权投资基金的扩募条件相对比较宽泛,正常运作的私募基金,基本能满足前述的4个条件。
 
补充:在2020年4月1日之前已办理备案的私募股权基金,新增募集规模时,无需满足上述扩募条件。换言之,理论上该类基金可以无限期、无限额地进行“扩募”。但是,该类基金仍然需要保证未从事《私募投资基金备案须知》第一条第(二)项所规定的不符合“基金”本质的活动。

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 扩募流程 

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扩募的表现形式为新增投资者或增加既有投资者的认缴资金规模。由于私募股权投资基金多以有限合伙企业的形式设立,故下文主要以此组织形式展开讨论,根据实务经验及参考文献汇总,通常扩募时,需要经过以下流程:

 

1、基金全体合伙人通过合伙人会议,一致同意基金新增认缴规模并作出相应决议(或者根据原基金合同的约定履行相应的决策程序);

2、基金管理人向既存合伙人或后募投资者履行一般募资流程;

3、基金全体合伙人签署新的基金合同或补充协议;

4、后募投资者就其新增认缴出资额按约定及时缴付首期出资或全部出资;

5、可能需要适用的后募投资者冷静期及回访确认等程序;

6、募集账户资金划转至托管户,托管人出具资金到账证明;

7、基金按约定期限完成相应的工商变更登记手续(涉及工商备案版的合伙协议等文件);

8、基金管理人在中基协AMBERS系统上提交关于产品重大变更申请。

值得一提的是,扩募前,如果私募股权基金投资期即将届满该基金应先办理展期手续,以保证后续新增募资后该基金能继续进行投资运作。
 
此外,果私募股权基金在2020年4月1日及之后完成备案,但合伙协议约定基金不进行托管,则该基金后续增加认缴规模之前,需要完成基金“补托管”手续(基金合伙人可以暂时不需要就“补托管”事宜重新签署新的合伙协议,因为中基协目前的监管口径尚不明确,当然,也不排除实操中仍然需要签署补充协议的)。

 

*文章来源私募基金日报,侵权必删

 

 

 

 

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卫乐星
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