摊余成本法估值主要适用于短期且以持有到期作为投资目的的固定收益金融工具，对估值对象以买入成本列示，按照票面利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余期限内平均摊销，每日计提收益。其优势在于只要估值对象的信用状况没有发生异常变化，每日价格的短期波动（或资本增值）并不纳入净值的计算中，因此易造成理财产品净值持续上涨的假象。

一种观点认为，以上问题仅出现在资管产品结构是开放式的情况下。对于封闭式产品而言，如果封闭期显著长于投资标的的到期时间，那摊余成本法再加上主动信用减值调整即可在资管产品到期日体现产品真实价值。另一种观点认为，如果金融工具本身没有活跃的交易市场，例如，在中国固定收益市场存在大量流动性差的金融工具，包括但不限于ABS、ABN、私募债、银行二级资本债和永续债等，那么用市值法进行估值也容易产生净值的误差。在这类情况下，与其用一个错误的市值估值，还不如用摊余成本法更为合理。因此资管新规过渡期基本延续这类思路，允许满足条件的封闭式资管产品和现金管理类产品，后续又允许封闭期在半年以上的定期开放式产品使用摊余成本法计价，但要求净值的偏离度限制在5%以内，并对净值偏离度超标的资管产品管理人进行处罚。

基于以上案例分析，本部分讨论基于可比性和一致性原则下三种潜在解决方案的思路和优劣势，并揭示其潜在经济后果。

3.1 思路一：取消定期开放式产品可使用摊余成本法的权利

2021年8月银保监会规定要求资管新规过渡期结束后，所有非现金管理类开放式产品所持资产均不可以摊余成本法计量净值，不得再存续或新发以摊余成本法计量的定期开放式理财产品，已使用成本法估值的定期开放理财产品存量资产，应于10月底前完成整改。这种解决思路主要从资管产品结构上进行收紧，将适用摊余成本法的资管产品严格限定在封闭式和现金管理型两类中。其优势在于可以解决争论焦点问题一，即通过调整定期开放的时间间隔来进行估值方法套利的问题。但其劣势在于对争论焦点问题二并没有提出可行的解决思路。另外，在这种做法下，由于定开式理财产品规模巨大，对于定开式理财产品存量规模大的银行来说，达标压力较大。对于定开型理财产品集中投资的底层资产，例如ABN、低等级信用债和私募债的投资影响较大。

3.2 思路二：将非法人产品进行法人化会计处理

财政部2021年《资产管理产品相关会计处理规定（征求意见稿）》给出了另一种更激进的解决思路，即通过建立资管产品的持续经营假设，将非法人产品进行法人化会计处理。征求意见稿中提出：“资产管理产品的会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提。资产管理产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立。”在持续经营假设下，资产管理产品与正常企业“一视同仁”，不存在特殊性。这将明确资产管理产品严格按照新会计准则实施的要求，避免因为理解偏差、表意不明导致的新会计准则实施“灰色地带”和不合规行为。持续经营假设将导致包括封闭式在内的资管产品对金融工具的估值也需要从摊余成本法转为市值法。目前市场中大量资管产品（非法人产品）普遍寿命在5年左右，生命期有限，持有金融资产到期日与产品到期日基本匹配，在封闭式的结构下原可适用摊余成本法，而在财政部新规要求下，即使封闭式资管产品生命期不长，在持续经营假设下，仍需严格根据合同现金流SPPI测试和业务模式测试进行金融工具的分类确认，这将导致更多金融工具转为使用市值法估值。

这种做法的优势在于可以一次性解决争论焦点问题一和问题二，提供了一个“完美”的基于一致性原则的解决方案。但是其劣势在于，由于要求更为严格，将对一些具有中国特色金融工具的投资产生更大的冲击。例如封闭式理财产品投资有减记条款的银行二级资本债资产，拟持有至到期，原可采用摊余成本法，但由于该资产无法通过SPPI测试，则将被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，造成投资此类金融工具的资金大幅下降。

进一步来看，不以收取合同现金流为投资目标的金融资产也将无法采用摊余成本计量。新规规定，“货币市场基金、现金管理类理财产品等资产管理产品管理金融资产的业务模式以出售为目标的，应当将相关金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，即现金管理类理财对以出售为目标的产品不得再使用摊余成本法，而应将其公允价值变动立即计入当期损益，在最后处置时再根据账面公允价值与售价之间的差额计入投资收益。

原先业界操作中，为调节现金管理类理财、货币基金等产品收益，可以以公允价值卖出以摊余成本计量的金融资产。在新规实施后，分类至以摊余成本计量的金融资产均以持有至到期为目的，卖出该金融资产前需先改变业务模式，即对该金融资产进行重新分类。而根据企业会计准则，金融资产业务模式的变更需关键管理人员决定（“企业应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式”），因此，摊余成本计量的金融资产不得随意变更业务模式并卖出，现金管理型产品收益调节空间大幅下降，产品收益率波动将加大，这也是业界争论较大的问题。

3.3 思路三：加强对摊余成本法中计提减值损失准备的要求

会计准则要求对以摊余成本计量的金融资产，需要基于预期信用损失模型（ExpectedCreditLoss,ECL）进行减值会计处理并确认信用减值损失准备。当金融资产到期顺利兑付时，之前计提的减值损失可转回。通过加强对摊余成本法中计提减值损失准备要求，也可以缓解“假净值”的现象。在这种做法下，当投资金融工具出现预期风险时资管产品的净值将下降，资产到期时如果正常兑付，净值将回升。其优势在于对现有资管产品冲击较小，且如果资管产品规模较为稳定，当持有的金融资产到期的同时再投资一笔同类型摊余成本计量的金融资产，净值会相对稳定，但如果产品规模波动较大，到期资产和新购买资产不匹配，产品净值波动将加大。另一方面，在ECL模型中，需要管理者设定模型参数以及运用前瞻性调整判断来计算预期信用损失准备，在实践操作上具有一定的主观性。对于资管产品来说，可能存在对于同一只债券，不同的管理人在ECL模型中有不同的参数设定和前瞻性调整,从而得出不同的信用减值准备的情况，进而影响产品净值。最后，在这种解决思路下，资管产品报表中需要增加更多关于ECL模型的信息披露，这也是资管行业需要密切关注的新要求。

……

本文完整版刊登于《北大金融评论》第11期

现在征订全年刊，

即可免费获得第11期1本，以及往期随机1本！

文章来源：微信公众号“北大金融评论杂志”

侵权必删

学说平台，学说网，金融学说，道口学说，学说经济，五道口学说，清华五道口学说，清华学说，学说平台直播，学说会议直播，学说直播回顾，学说直播预告，学说ABFER直播，学说学者库，学说研讨会直播，学说年会直播，学说论文库，学说学者库