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中信证券:第一大股东拟变更为中信金控

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2022/06/24 09:20发布
昌愉
华泰证券
从业人员
最新发布文章——中信证券:第一大股东拟变更为中信金控

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特别提示:
1.本次权益变动系国有股份内部无偿划转,不涉及要约收购。
2.本次无偿划转实施后,中国中信金融控股有限公司(以下简称“中信金控”或“划入方”)将承继中国中信有限公司(以下简称“中信有限”或“划出方”)目前中信证券股份有限公司(以下简称“公司”、“标的公司”或“中信证券”)第一大股东地位。
3.本次股权变更尚需取得中国证券监督管理委员会的批准。
一、基本情况概述
公司于2022年6月22日收到中信有限通知,中信有限、中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”或“划出方”)将向中信金控无偿划转合计持有的中信证券股份2,733,961,712股,包括中信有限直接持有的中信证券2,299,650,108股A股以及中信股份直接持有的中信证券434,311,604股H股,占中信证券已发行股份总数的18.45%(简称“本次无偿划转”)。
2022年6月22日,中信金控与中信有限签署关于无偿划转公司A股股份的《中国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司之无偿划转协议》(简称“《无偿划转协议》(中信证券A股股权)”),中信金控与中信有限、中信股份签署关于无偿划转公司H股股份的《中国中信有限公司、中国中信股份有限公司与中国中信金融控股有限公司之无偿划转协议》(简称“《无偿划转协议》(中信证券H股股权)”)。
二、本次划转前后股权结构变动情况
本次无偿划转前,中信有限持有中信证券 2,299,650,108 股 A 股,占公司已发行股份总数的 15.52%,中信股份持有中信证券 434,311,604 股 H 股,占公司总股本的 2.93%。中信有限、中信股份合计持有公司股份 2,733,961,712 股,占公司已发行股份总数的 18.45%。
本次无偿划转完成后,中信金控将直接持有中信证券2,733,961,712股股份,包括2,299,650,108股A股以及434,311,604股H股,占公司总股本的18.45%,中信金控将承继中信有限目前上市公司第一大股东地位。本次无偿划转不会对公司正常经营活动产生重大影响。
三、协议主要内容
(一)中信金控与中信有限签署的《无偿划转协议》(中信证券A股股权)主要内容
  1.本次无偿划转
  (1)本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司 15.52%股份(A 股2,299,650,108 股)。
  (2)划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有,划入方同意接收标的股份。
  2.划转基准日
  本次无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日。
  3.交易价格、期间损益及费用负担
  (1)本次交易为无偿划转,划入方无需支付任何对价。
  (2)自划转基准日至无偿划转完成日期间,标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
  (3)由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费,由各方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担;无规定的,由发生费用的一方承担。
  4.职工安置
  本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
  5.债权债务的处理
  本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置,该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
  6.协议的成立及生效
(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
(2)本协议自下列条件均获满足之日起生效:
  1)有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转;
  2)中国证券监督管理委员会批准本次无偿划转;
  3)完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
(二)中信金控与中信有限、中信股份签署的《无偿划转协议》(中信证券H股股权)主要内容
  1.本次无偿划转
  (1)本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司2.93% 股 份(H股434,311,604股)。
  (2)划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有,划入方同意接收标的股份。
  2.划转基准日
  本次无偿划转基准日为2022年3月31日。
  3.交易价格、期间损益及费用负担
  (1)本次交易为无偿划转,划入方无需支付任何对价。
  (2)自划转基准日至无偿划转完成日期间,标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
  (3)由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费,由各方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担;无规定的,由发生费用的一方承担。
  4.职工安置
  本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项
  5.债权债务的处理
  本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置,该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
  6.协议的成立及生效
  (1)本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
  (2)本协议自下列条件均获满足之日起生效:
1) 有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转;
2) 中国证券监督管理委员会批准本次无偿划转;
3) 完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
  四、股权划转双方的基本情况
  1.股份划出方
  (1)中信有限

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(2)中信股份

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2.股份划入方:中信金控

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五、所涉及的后续事项及风险提示
根据有关法律法规规定,本次无偿划转尚待中国证券监督管理委员会批准,并需完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
本次无偿划转事项将严格按照相关法律法规的要求进行,公司将持续关注上述事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2022年6月22日
*文章来源:投行业务咨询,侵权必删
昌愉
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