2022年，资本市场全面注册制渐行渐近，为适应注册制改革和常态化退市的要求，为了让市场更有活力，上市公司“能进能出”是一个大前提。

近日，证监会起草了《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）向社会公开征求意见。沪深交易所、北交所、新三板和中国结算联合就《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（简称《实施办法》）公开征求意见，落实《指导意见》。

图：证监会就《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》公开征求意见

据了解，2001年退市制度实施之初，中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为已退市公司提供股份转让服务。2013年以来，全国股转公司代为管理代办股份转让系统，逐步形成主办券商督导、股票分类转让等退市公司挂牌交易和持续监管制度。

Wind数据显示，1999年至2021年末，我国的A股和B股一共退市的上市公司有170家。随着注册制的推进，近两年的退市数量明显增加，2020年有20家，2021年有23家，明显多于此前的数量，但整体相比于A股4000多家的上市公司来说，退市比例仍是较低的，而且这170家退市公司中，还有一部分是吸收合并导致的，因此整体的退市比例是更低的。

图：历年上市公司退市数量情况（数据来源：Wind）

证监会表示，随着退市公司数量大幅增加，退市公司监管压力逐步增大，部分制度安排已无法适应当前新的监管形势，实践中一些问题逐步凸显，包括：一是退市程序衔接不畅，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长；二是部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强；三是风险防范与处置机制有待完善，投资者适当性管理需要进一步加强。

“《指导意见》在强化退市程序衔接、推动退市公司平稳顺畅进入退市板块、完善退市公司监管体制等方面制定了详细的制度指引。”清华大学五道口金融学院副院长、教授田轩表示，针对目前出现的退市程序衔接不畅、部分监管要求无法实现，与退市公司生产经营现状不匹配、监管针对性不强、退市公司持续监管机制不完善、投资者适当性管理不足等重点问题，给出了解决方案。

“此次出台的退市公司监管新规在制度设计上有很多突破性亮点。”田轩进一步表示，一是在强化退市程序衔接方面，优化主办券商承接工作，压实保荐机构责任。退市公司可按照全国股转公司的要求进入退市板块直接进行挂牌转让。二是在退市公司持续监管方面，已按要求进行信息披露的企业，如果符合条件，可以申请重新上市或在全国股转系统挂牌。三是在健全风险防范机制方面，引导发展质量较低的退市企业通过破产清算等方式从退市板块彻底出清。

据了解，公司退市包括强制终止上市和主动终止上市。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。

交易类强制退市，主要是针对上市公司交易量和交易价格特别低的情况，例如，在上交所发行A股股票的上市公司，连续120个交易日累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元的，或者上市公司连续20个交易日在上交所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元等，均会触发交易类强制退市。

财务类强制退市，主要是针对上市公司财务指标的考核，例如上交所上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或者最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，均会触发财务类强制退市。

规范类强制退市，主要是针对公司是否符合上市条件的规范，例如上交所因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，或者因公司股本总额、股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件等，则会触发规范类强制退市。

重大违法类强制退市，是指公司出现违法活动会被勒令退市。包括上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形等。

按照《实施办法》，退市公司应当聘请证券公司（简称主办券商）为其办理公司股票在交易所摘牌后进入退市板块挂牌转让的相关业务，包括办理交易所市场的股份退出登记、股份重新确认、退市板块的股份初始登记、股票挂牌及提供股份转让服务等。主办券商原则上应在摘牌后四十五个交易日内完成挂牌手续。 

总体来看，《实施办法》简化了退市公司挂牌要求，明确退市公司不配合办理相关事宜的情况下，由主办券商“驱动”退市公司挂牌，避免了因退市公司消极应对，导致长期无法挂牌的情况。

对于一个成熟的资本市场而言，上市和退市是正常的发展路径。在引进优质上市公司过程中，让退市进一步市场化、常态化，将那些绩差壳股、僵尸股清理出去才能让证券市场形成“良币驱逐劣币”的效应。未来，随着新股发行更加市场化，市场将更能反映买卖双方的意愿。因此，投资者也需要注意，在注册制背景下更应关注上市公司基本面。